Revisjonsplikt for tidligere morselskap

Tidligere morselskap kan fravelge revisjon dersom det på fravalgstidspunktet ikke lenger er morselskap. Vi omtaler her grensegangen ved salg av, fusjon med og avvikling av datterselskap. Vi omtaler også revisjonsplikt ved anskaffelse av nytt datterselskap.

Publisert:

Finanstilsynet har i et brev til NARF avklart at tidligere morselskap kan fravelge revisjon dersom det på fravalgstidspunktet ikke lenger er morselskap. Når et aksjeselskap under terskelverdiene ikke lenger er et morselskap, kan selskapet velge bort revisjon med virkning for det første årsregnskapet det ikke har datterselskaper på balansedagen, selv om selskapet kan ha vært et morselskap i mesteparten av regnskapsåret.

Noen presiseringer er nødvendige:

  • Alle vilkårene for fravalg, inkludert at selskapet ikke kan være et morselskap etter aksjeloven § 1-3, må være oppfylt på fravalgstidspunktet. Det vil si både på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning om å gi styret fullmakt til å velge bort revisjon (aksjeloven § 7-6 første ledd) og på det tidspunktet styret beslutter fravalg.
  • Det er ikke adgang for et selskap som fortsatt er morselskap å beslutte fravalg selv om det er sikkert at selskapet vil opphøre å være morselskap senere i regnskapsåret. Finanstilsynets uttalelse er uklar på dette punktet, men vi har fått avklart muntlig at dette også er tilsynets forståelse.
  • Ved fusjon med datterselskap, må fusjonen være gjennomført selskapsrettslig før selskapet kan beslutte fravalg. Kreditorfristen må være utløpt og meldingen til Foretaksregisteret etter aksjeloven § 13-16 må være registrert. Frem til dette tidspunktet er selskapet et morselskap etter aksjeloven § 1-3 (jf. § 13-16 første ledd nr. 1), og vilkåret for fravalg i revisorloven § 2-1 femte ledd er knyttet opp til denne definisjonen. Etter god regnskapsskikk kan en fusjon med datterselskap gjennomføres regnskapsmessig på et tidligere tidspunkt slik at datterselskapet ikke nødvendigvis vil inngå i morselskapets balanse. Det er likevel ikke anledning til å beslutte fravalg på dette tidligere tidspunktet. Vi har fått avklart at dette også er Finanstilsynets forståelse.
  • Ved avvikling av datterselskapet, må avviklingen være gjennomført selskapsrettslig, jf. aksjeloven § 16-10 om endelig oppløsning, før selskapet kan beslutte fravalg.
  • Ved salg av datterselskap, må transaksjonen være gjennomført før selskapet kan beslutte fravalg. Risiko og kontroll over aksjene må være overført.

Beslutning om fravalg av revisjon må være registrert i Foretaksregisteret innen utløpet av regnskapsåret dersom foretaket skal kunne unnlate å revidere årsregnskapet for inneværende regnskapsår.

Dersom foretaket anskaffer et (nytt) datterselskap, inntrer revisjonsplikten igjen med virkning for inneværende regnskapsår. Styret skal da straks sørge for valg av revisor og straks gi melding til Foretaksregisteret (aksjeloven § 7-6 femte og sjette ledd). Der datterselskapet blir anskaffet gjennom kjøp av aksjer, er det avgjørende om transaksjonen er gjennomført før balansedagen (selskapet har overtatt risiko og kontroll over aksjene). Datterselskapet skal da inngå i selskapets balanse og selskapet blir revisjonspliktig for dette regnskapsåret. Det gjelder selv om selskapet lovlig har besluttet fravalg tidligere i det samme regnskapsåret.