Fusjon av selskaper med deltakerfastsetting (SDF)
Det er ikke nødvendig å beregne bytteforhold og utstede vederlagsandeler når to SDF med lik eiersammensetning fusjoneres
ANS, DA, KS og andre selskaper med deltakerfastsetting (SDF) kan fusjoneres skattefritt etter skatteloven § 11-3. Forutsetningen er at selskapene har samme selskaps- og ansvarsform og at fusjonen gjennomføres med skattemessig og eiermessig kontinuitet.
Endret oppfatning
I BFU 11/2017 la Skattedirektoratet til grunn at utstedelse av vederlagsandeler er en forutsetning for å oppfylle kravet om skattemessig kontinuitet på eiernivå, og at bytteforholdsvurdering også er påkrevet i tilfeller hvor det er identisk eiersammensetning i overdragende og overtakende selskap. Direktoratet har nå gjort en fornyet vurdering og kommet til at formell utstedelse av vederlagsandeler ikke er nødvendig, og at bytteforholdsvurdering ikke er påkrevet ved identisk eiersammensetning.
Ulik eiersammensetning
Der det er ulik eiersammensetning i overdragende og overtakende selskap, vil eierne av det overtakende selskapet få endret eierbrøk. For å sikre eierkontinuitet må det foretas en bytteforholdsvurdering.
Det er ikke nødvendig med noen formell utstedelse av vederlagsandeler utover eventuell endring i eierbrøken for å oppnå kontinuitet på eiernivå, mener Skattedirektoratet. Skatteposisjoner på innløste andeler i det overdragende selskapet videreføres på andelene i det overtakende selskapet.
Identisk eiersammensetning
Er det identisk eiersammensetning i de to fusjonerende selskapene, vil nødvendigvis eierbrøken være den samme i det overtakende selskapet etter fusjonen. Det er da ikke nødvendig å beregne et bytteforhold for å sikre eierkontinuitet.