Krav til kjønnsbalanse i norske styrer

Nye lovkrav om at store og mellomstore selskaper skal ha minst 40 prosent kjønnsbalanse i styret trådte i kraft fra 1. januar 2024. Med frist 30. juni 2025 utvides kravet til også å omfatte foretak med flere enn 50 ansatte, samvirkeforetak og boligbyggelag med mer enn 500 medlemmer eller andelseiere og stiftelser som er næringsdrivende eller som har utdeling som formål, eller der en offentlig myndighet velger minst ett styremedlem.

Publisert:

I aksjeselskaper var bare omtrent 20 prosent av styrerepresentantene kvinner i 2022. For 20 år siden var tallet 15 prosent. Dette ønsket regjeringen å gjøre noe med, og la derfor fram krav til kjønnssammensetningen i norske styrer. Forslaget ble utarbeidet i nært samarbeid med NHO og LO.

I første omgang gjelder det selskaper med mer enn 100 millioner kroner i samlede drifts- og finansinntekter. Dette omfatter om lag 8 000 selskaper. Deretter vil reglene utvides årlig frem til 2028 og vil totalt gjelde om lag 20 000 selskaper.

Beregninger viser at det vil bli behov for å rekruttere om lag 6 600 nye styrerepresentanter ved gjennomføring av første trinn i 2024, og nesten 13 000 nye styrerepresentanter totalt frem mot 2028, de fleste av disse kvinner.

Hvilke foretak som omfattes av reglene

Krav til kjønnsbalanse i styret innføres for følgende foretak:

  • De som har slike krav etter regelverket i dag
  • Aksjeselskaper, samvirkeforetak, boligbyggelag og ansvarlige selskaper som bare har juridiske personer som deltakere (se gradvis innføring nedenfor)
  • Samvirkeforetak eller boligbyggelag med mer enn 500 medlemmer/andelseiere (senest 30. juni 2025)
  • Stiftelser som er næringsdrivende eller som har utdeling som formål, eller der en offentlig myndighet velger minst ett styremedlem (senest 30. juni 2025)

Beregningen av antall ansatte skal gjøres likt som for reglene om når de ansatte kan velge styremedlemmer. Det er egne regler for behandling av deltidsansatte.

Gradvis innføring

Innføres For
Umiddelbart * Der det er krav til sammensetningen i dag
Senest 31. desember 2024 * Foretak med mer enn 100 millioner kroner i samlede drifts- og finansinntekter.
Senest 30. juni 2025 * De nevnt ovenfor
* Foretak med flere enn 50 ansatte
* Samvirkeforetak og boligbyggelag med mer enn 500 medlemmer eller andelseiere
* Stiftelser som er næringsdrivende eller som har utdeling som formål, eller der en offentlig myndighet velger minst ett styremedlem
Senest 30. juni 2026 * De nevnt ovenfor
* Foretak med flere enn 30 ansatte
Senest 30. juni 2027 * De nevnt ovenfor
* Foretak med mer enn 70 millioner kroner i samlede drifts- og finansinntekter.
Senest 30. juni 2028 * De nevnt ovenfor
* Foretak med mer enn 50 millioner kroner i samlede drifts- og finansinntekter.

Terskelverdien for ansatte

Beregningen av antall ansatte skal gjøres likt som for reglene om når de ansatte kan velge styremedlemmer (jf. aksjeloven § 6-4 og representasjonsforskriften). Det er egne regler for behandling av deltidsansatte.

Terskelverdien for samlede drifts- og finansinntekter

Inntektskriteriet er omtalt i punkt 7.3.3 i Prop. 131 LS (2022-2023). Samlede drifts- og finansinntekter skal regnes med. Hvis vi tar aksjeselskap som eksempel, fremgår det i merknadene til aksjeloven § 6-11a at for selskaper som følger oppstillingsplanen i regnskapsloven § 6-1, vil driftsinntekter og finansinntekter omfatte post 1., 2., 11., 12., 13. og 14. i dennes første ledd. For selskaper som følger oppstillingsplanen i regnskapsloven § 6-1 a. vil driftsinntekter og finansinntekter omfatte post 1., 7., 8., 9., 10. og 11. 

Det er fastsatt en forskriftshjemmel som åpner for å gi nærmere regler om hva som regnes som driftsinntekter og finansinntekter. Dette vil danne grunnlag for beregningene som må gjøres av selskap som har annen oppstillingsplan. 

Beregnes på selskapsnivå, ikke konsern

Terskelverdiene for om selskapet er omfattet av kravene til kjønnssammensetning skal vurderes på selskapsnivå. Også for morselskaper i konsern måles grensene på selskapsnivå, og det er ikke noe eget krav på konsernnivå. Det er heller ikke noe unntak for datterselskaper som er over grensene. Særskilt regulering for konsern ble vurdert i forarbeidene (Prop. 131 LS (2022–2023 punkt 7.3.4), men det er ikke innført. 

Foretaksformer som er omfattet

Følgende typer foretak er omfattet:

  • Selskaper som allerede har hatt slike krav etter tidligere regelverk
  • Aksjeselskaper, samvirkeforetak, boligbyggelag og ansvarlige selskaper som bare har juridiske personer som deltakere (se gradvis innføring)
  • Samvirkeforetak eller boligbyggelag med mer enn 500 medlemmer/andelseiere (senest 30. juni 2025)
  • Stiftelser som er næringsdrivende eller som har utdeling som formål, eller der en offentlig myndighet velger minst ett styremedlem (senest 30. juni 2025)

Kravene for aksjeselskaper som er omfattet

Kjønnssammensetning

  • To eller færre medlemmer: alle kan ha samme kjønn
  • Tre eller fire medlemmer: maksimalt to kan ha same kjønn.
  • Fem eller seks medlemmer: maksimalt tre medlemmer kan ha same kjønn.
  • Sju medlemmer: maksimalt fire medlemmer kan ha same kjønn.
  • Åtte medlemmer: maksimalt fem medlemmer kan ha same kjønn.
  • Ni eller fleire medlemmer: maksimalt 60 prosent av styremedlemmene kan ha same kjønn.

Aksjonærvalgte og ansattevalgte hver for seg, styremedlemmer og varamedlemmer hver for seg

Kjønnsbalansen beregnes separat for aksjonærvalgte styremedlemmer og varamedlemmer. Kjønnsbalansen beregnes separat for aksjonærvalgte og ansattevalgte styre-/varamedlemmer.

Eksempel: i et selskap med to aksjonærvalgte og to ansattevalgte styremedlemmer og to aksjonærvalgte og to ansattevalgte varamedlemmer, kan alle være av samme kjønn, fordi ingen av gruppene har mer enn to representanter, og det er først ved tre representanter eller mer at ikke alle kan ha samme kjønn.

Nærmere om ansattevalgte styremedlemmer og varamedlemmer

For selskaper med flere enn 200 ansatte, skal kjønnssammensetningen blant styremedlemmer som velges av og blant de ansatte også oppfylle kravet om minst 40 prosent kjønnsbalanse i § 6-11 a annet og tredje ledd. Beregningen av antall ansatte skal gjøres likt som for reglene om når de ansatte kan velge styremedlemmer (aksjeloven § 6-4, jf. representasjonsforskriften).

For selskaper som ikke har flere enn 200 ansatte er kravene noe mer begrenset. Dersom det skal velges tre eller flere styremedlemmer av og blant de ansatte etter aksjeloven § 6-4, kan ikke alle disse styremedlemmene ha samme kjønn, og det samme gjelder for varamedlemmer. Dette gjelder ikke dersom mer enn 80 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det tidspunkt valget skjer har samme kjønn.

Valg av ansatterepresentanter behandles ikke av generalforsamlingen, men velges av de ansatte (aksjeloven § 6-4 første ledd).

Det følger av representasjonsforskiften § 20 at ansatterepresentanter velges for to år av gangen. Det er tatt inn presiseringer i forskriften om overgangsordning for å klargjøre at for ansatterepresentanter kan ordinær valgsyklus følges. Eksempel: Ansatterepresentantene er valgt for en toårsperiode til mai 2026 i et selskap med over 100 millioner i samlede drifts- og finansinntekter i 2023. Fristen for å oppfylle kravene for aksjonærvalgte representanter er da 31. desember 2024, men for ansatterepresentanter er det tilstrekkelig at kravene oppfylles ved det ordinære valget i 2026.

Styremedlems fratreden i selskaper som omfattes av kravene

Dersom styremedlemmer fratrer, er det omtalt i lovforarbeidene at styret ikke automatisk er ugyldig selv om resterende styremedlemmer ikke oppfyller kravene til kjønnssammensetning. Selskapet kan vente med å velge inn nytt styremedlem til neste ordinære generalforsamling, uten å komme i brudd med kravene til kjønnsbalanse i henhold til reglene om suppleringsvalg i aksjeloven § 6‑8. Det er en forutsetning at styret er vedtaksført, jf. aksjeloven § 6-24. Departementet viser til at klare omgåelsestilfeller, for eksempel der styremedlemmer fratrer umiddelbart etter at styret er valgt eller registrert, kan rammes av alminnelige omgåelsesbetraktninger.

Konsekvenser av å ikke oppfylle kravene

Det omtales i punkt 7.7 i proposisjonen at krav til kjønnsrepresentasjon er krav som stilles for at styret skal være lovlig sammensatt. Et styre som ikke er lovlig sammensatt, er i utgangspunktet ikke et gyldig valgt styre. Et styre som ikke er gyldig valgt har ikke myndighet til å representere selskapet utad og har ikke myndighet til å foreta rettslige handlinger på vegne av selskapet, ikke myndighet til å binde selskapet til avtaler og forpliktelser mv.

Ved nyregistrering av foretak i Foretaksregisteret er konsekvensen av at det meldte styret ikke oppfyller krav til kjønnssammensetning at foretaket nektes registrert. Dersom det meldes endringer i styret i et foretak som allerede er registrert, og endringene ikke er lovmessige, skal registerfører nekte endringene i styret registrert. Se også punkt 7.7.2 i proposisjonen og foretaksregisterloven § 5-1 og § 5-2.

Brudd på kravene til kjønnssammensetning i styret kan i ytterste konsekvens medføre tvangsoppløsning av foretaket. Etter aksjeloven § 16-15 første ledd nr. 2 skal tingretten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst når selskapet ikke har meldt et styre som oppfyller lovens vilkår. Selskapet vil før en eventuell oppløsning få flere muligheter til å rette opp forholdet som nærmere listet i aksjeloven § 16-16. Tvangsoppløsningshjemmelen har så langt ikke vært nødvendig å ta i bruk i forbindelse med brudd på dagens krav til kjønnssammensetning i styret. Om dette vil kunne endre seg etterhvert som kravene utvides til en større gruppe selskaper gjenstår å se.