Omdanning av kommandittselskap

Uttalelsen gjelder spørsmål om deltakernes fremførbare underskudd fra deltakelsen i selskapet skal overføres til aksjeselskapet og betydningen av at deltakerne har ulikt underskudd som avviker fra deltakerens eierandel i selskapet.

Underskudd fra selskapsdeltakelsen

Skattedirektoratet konkluderer med at fremført underskudd fra deltakelsen i kommandittselskapet skal overføres til aksjeselskapet. Dette gjelder både komplementarens fremførbare underskudd som skriver seg fra selskapsdeltakelsen og kommandittistenes underskudd som fremføres etter reglene i skatteloven § 10-43.

Inngangsverdi mv. på aksjene som deltakeren mottar ved omdanningen settes lik inngangsverdien på andelen i det omdannede selskapet, jf. FSFIN § 11-20-6 andre ledd. Underskudd som overføres i forbindelse med omdanningen regnes ikke med, skriver Skattedirektoratet.

Krav til eierkontinuitet

Omdanning må ikke medføre forskyvning av eierinteressene i selskapet, jf. FSFIN § 11-20-8 andre ledd. Aksjekapital og stemmeretter må fordeles i samsvar med hver enkelt deltakers eierandel i kommandittselskapet.

Betydningen av ulik underskuddsandel

Deltakerne har kommet inn som deltakere i selskapet på forskjellig tidspunkt slik at det ikke er samsvar mellom de enkelte deltakernes underskudd og deres eierandel i selskapet.

Skattedirektoratet synes å legge til grunn at dette må utjevnes i forbindelse med omdanningen. Deltakere som har liten eller ingen underskuddsandel til fremføring må gjøre innbetalinger til selskapet slik at alle deltakerne skyter inn verdier som samsvarer med eierandelen. Slik innbetaling kan eventuelt skje før omdanningen.

Skattedirektoratet legger videre til grunn at slike innskudd ikke regnes med i inngangsverdien mv. på aksjene deltakerne mottar ved omdanningen.