Hovedreglene for generalforsamling

Krav til innkallingen

Innkallingen til generalforsamlingen skal være skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse og det skal oppgis tid og sted for møtet samt møteform (fysisk/ elektronisk) og eventuelt om fremgangsmåten for å delta og stemme elektronisk. I et forslag til dagsorden angis de sakene som skal behandles på generalforsamlingen. Et eventuelt forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen.

 

I selskaper som åpner for stemmegivning ved bruk av forhåndsstemme på generalforsamlingen etter § 5-11 b, skal innkallingen opplyse om fremgangsmåten for dette.

Det kan fastsettes i vedtektene at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, skal gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider. Da gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne, men i innkallingen skal det opplyses om internettadressen og annen informasjon aksjeeierne må ha for å få tilgang til dokumentene på selskapets internettsider, samt informasjon om hvor aksjeeierne kan henvende seg for å få tilsendt dokumentene hvis aksjeeieren ønsker dette.

Ordinær generalforsamling etter § 5-5 er den eneste pliktige generalforsamlingen. Den kan holdes enten som forenklet møte etter § 5-7 eller vanlig møte etter § 5-8.

Dersom det ikke avholdes en fysisk generalforsamling, skal det i innkallingen opplyses om fremgangsmåten for å delta og stemme. Aksjeeierne bør gis passende tid og anledning til å sette seg inn i de tekniske løsningene som er tenkt brukt (som for eksempel Teams, Zoom og andre møteromsløsninger). Det bør legges opp til gode beskrivelser av hvordan disse rent teknisk kan brukes, ikke minst i forbindelse med avstemninger.

Årsberetningen, årsregnskapet og revisjonsberetningen skal sendes aksjonærene innen én uke før den ordinære generalforsamlingen. Det mest praktiske er å sende disse sammen med innkallingen.

Møterett og stemmerett

I utgangspunktet gir hver aksje i selskapet én stemme med mindre annet følger av lov eller vedtektene. Vedtektene kan inneholde bestemmelser om stemmerettsbegrensning som er knyttet til person eller det kan være fastsatt at aksjene i en aksjeklasse enten ikke skal gi stemmerett eller har begrenset stemmevekt. Aksjer eid av selskapet selv eller av et datterselskap, gir ikke stemmerett.

En aksjeeier har rett til å møte på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Møteretten kan ikke begrenses i selskapets vedtekter, selv om stemmeretten er begrenset.

En fullmektig som møter på vegne av en aksjeeier plikter å legge frem en skriftlig og datert fullmakt. Fullmakten vil kun være gjeldende for førstkommende generalforsamling dersom ikke annet tydelig fremgår av denne. I tillegg til møteretten har aksjeeiere også rett til å ta med seg og gi talerett til én rådgiver på generalforsamlingen.

Ingen kan selv, som fullmektig eller ved fullmektig delta i en avstemning på generalforsamlingen om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet, eller søksmål mot andre eller om andres ansvar dersom han eller hun har en vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot selskapets.

Elektronisk deltagelse

Selskapets styre skal legge til rette for at aksjeeiere kan delta på generalforsamlingen elektronisk slik at deltagelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte. Det må også benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det også fastsettes at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen.

Et styre må ha en saklig grunn for å nekte elektronisk deltagelse. Det skal nok en del til for at det kan nektes med tanke på at det i dag eksisterer flere rimelige og trygge løsninger for elektronisk deltagelse.

Flertallsbeslutninger

En beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmene, om ikke noe annet er bestemt i loven. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett.

Enkelte vedtak krever imidlertid tilslutning fra minst to tredeler både av de avgitte stemmene og den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen.

Dette gjelder spørsmål som blant annet:

• Endring av vedtekter
• Kapitalforhøyelser og kapitalnedsettelser
• Tilbakekjøp av egne aksjer
• Fusjon og fisjon
• Omdanning
• Oppløsning

Enkelte beslutninger krever større flertall. Se f.eks. aksjeloven § 5-19 der det kreves tilslutning fra 90 prosent av kapitalen som er representert på generalforsamlingen (herunder fra aksjer uten stemmerett) og dessuten to tredjedeler av stemmene for å:

• Innføre krav til samtykke fra styret for å erverve aksjer i selskapet
• Innføre forkjøpsrett for eksisterende aksjonærer dersom aksjer skal skifte eier
• Innføre krav om at aksjonærer skal ha visse egenskaper, f.eks. være bosatt i en bestemt kommune
• Innføre begrensninger i adgangen for selskapet til å dele ut utbytte

Enkelte beslutninger krever også enstemmighet, jf. aksjeloven § 5-20. Dette gjelder typisk vedtak som vil innebære at verdien av aksjonærenes aksjer eller eierposisjon vil bli redusert ved at det innføres begrensninger i utbytteretten eller omsetteligheten av aksjene.

Ledelsens rett og plikt til å være til stede på generalforsamlingen

Dersom generalforsamlingen holdes som møte, skal styrelederen og daglig leder være til stede. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Dersom samtlige aksjeeiere samtykker, kan det gjøres unntak fra dette. Andre styremedlemmer kan være til stede på generalforsamlingen når generalforsamlingen holdes som møte, men er ikke forpliktet til dette.

Både styremedlemmene og daglig leder i selskapet har rett til å uttale seg på generalforsamlingen om de saker som skal behandles.

Valg av møteleder

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller av den som styret har utpekt. Er det fastsatt i vedtektene hvem som skal være møteleder åpnes generalforsamlingen i stedet av møtelederen. Er generalforsamlingen innkalt av tingretten, utpeker tingretten den som skal åpne møtet.

Dersom ikke vedtektene fastsetter hvem som skal være møteleder, velger generalforsamlingen en møteleder (som ikke behøver å være aksjeeier). Møteleder som blant annet skal sørge for at det føres protokoll fra generalforsamlingen.

Fortegnelse over aksjonærer

Den som åpner møtet, skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som deltar, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.

Saker til behandling

Styret bestemmer hvilke saker som skal behandles på generalforsamlingen og sender ut forslag til dagsorden.

På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:

1. godkjennelse av årsregnskapet og eventuell årsberetning, herunder utdeling av utbytte;
2. andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

En aksjeeier har også rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Dette må i så fall meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling, sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter reglene om innkalling av generalforsamlingen, kan ikke avgjøres på møtet uten at alle aksjeeiere samtykker.

Ledelsens opplysningsplikt

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av:

• godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen;
• saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse;
• selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.

Føring av protokoll

Møteleder skal sørge for at det føres protokoll fra generalforsamlingen.

I protokollen skal generalforsamlingens beslutninger inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer, samlet og for og mot den enkelte beslutning i den utstrekning dette er relevant for utfallet av avstemningen.

Protokollen fra generalforsamling skal undertegnes av møtelederen og minst én annen person valgt av generalforsamlingen blant de som er til stede. Dersom det kun er én person til stede er det tilstrekkelig at denne undertegner.

Protokollen føres vanligvis underveis i møtet og signeres ved generalforsamlingens slutt, men jobben gjøres enklere ved å lage ferdig et utkast til protokoll i forkant av generalforsamlingen.

Rent praktisk kan det være enklere å bruke et verktøy for elektronisk signering enn fysisk signering av protokollen. Dette bør avklares på forhånd. Protokollen skal gjøres tilgjengelig for alle aksjonærer – enten ved at den sendes til aksjonærene, eller ved at de gis digital tilgang til der den lagres.

Nye regler for kjønnsbalanse i styret

En av generalforsamlingens viktigste oppgaver er å velge styre. Fra 2024 er det vedtatt nye regler for store og mellomstore aksjeselskaper om kjønnssammensetning i styret, jf. aksjeloven § 6-11 a. Reglene innføres gradvis fram til 2028 ved at tersklene for hvile selskaper som omfattes senkes. For 2024 må foretak med mer enn 100 millioner kroner i samlede drifts- og finansinntekter må oppfylle krav til at begge kjønn skal være representert i styret. Reglene vil gjelde for foretak med tre eller flere styremedlemmer.