Lønnsrapporten: Samspillet mellom regnskapsloven § 7-31b og allmennaksjeloven § 6-16 b

I denne forbindelse oppstår det spørsmål om samspillet mellom regnskapsloven § 7-31b og allmennaksjeloven § 6-16 b.

Eksempel: Årsregnskapet til Notert ASA vedtas i styremøte og offentliggjøres 30. april 2022. Lønnsrapporten avlegges 1. juni 2022, generalforsamlingen avholdes 22. juni 2022 og lønnsrapporten offentliggjøres rett etter generalforsamlingen. Notert ASA har besluttet å gi informasjon som kreves etter regnskapsloven § 7-31b i lønnsrapporten.

Problemstillingene:

1. Kan lønnsrapporten avlegges på en senere dato enn datoen for styrets vedtak av årsregnskapet?
2. Dersom selskapet har valgt å gi noteinnformasjonen som kreves etter regnskapsloven §§ 7-31b og § 7-32 første ledd i lønnsrapporten, men disse opplysningene likevel ikke gis der, er det lønnsrapporten eller årsregnskapet som er mangelfull?

I et svar til Revisorforeningen har Næringsdepartementet uttalt seg om dette. Næringsdepartementets konklusjoner:

1. Lønnrapporten kan legges frem senere enn årsregnskapet.
Det er årsregnskapet som er mangelfullt dersom opplysninger som nevnt i regnskapsloven § 7-31b og § 7-32 første ledd ikke tas inn i lønnsrapporten som forutsatt.
1. Etter ordlyden har slike selskaper adgang, men ikke plikt, til å ta opplysninger som nevnt i regnskapsloven § 7-31b og § 7-32 første ledd inn i en lønnsrapport etter allmennaksjeloven § 6-16 b. Det vil derfor ikke innebære brudd på allmennaksjelovens regler om lønnsrapporten ikke inneholder slike opplysninger.
2. Dersom et årsregnskap avlegges uten noteopplysninger som nevnt i regnskapsloven § 7-31b og § 7-32 første ledd, og man deretter heller ikke tar disse opplysningene inn i lønnsrapporten, er det årsregnskapet som er mangelfullt. Dette gjelder også der årsregnskapet avlegges før lønnsrapporten. Med andre ord betyr dette at dersom verken årsregnskapet eller lønnsrapporten inneholder opplysninger som nevnt i regnskapsloven § 7-31b eller § 7-32 første ledd, vil det innebære brudd på regnskapsloven § 7-1 første ledd om at slike opplysninger skal gis i noter til årsregnskapet.

 Hele svaret fra Næringsdepartementet følger vedlagt.

Oppfølgingsspørsmål til Finansdepartementet

I det omtalte eksemplet var det en forutsetning at opplysningene som kreves etter regnskapsloven § 7-31 b heller ikke ble gitt i lønnsrapporten. Vi anser det som avklart at regnskapet i dette tilfelle er mangelfullt.

Ved regnskapsavleggelsen for 2022 har praksis blant selskapene vært å gi opplysningene som kreves etter regnskapsloven § 7-31 b i note til årsregnskapet når lønnsrapporten ikke fremlegges senest samtidig med årsregnskapet, og det vil da ikke være noen problemstilling knyttet til at fullstendigheten av regnskapet er avhengig av informasjonen i lønnsrapporten.

Dersom opplysningene som kreves etter regnskapsloven § 7-31 b ikke er tatt inn i note, men inntas i lønnsrapporten som fremlegges senere enn årsregnskapet, er vår tolkning av svaret slik at regnskapet skal anses som mangelfullt. Revisorforeningen har bedt Finansdepartementet om en bekreftelse på denne tolkningen.

Oppdatering 2. november 2023

NRS har oppdatert NRS 16 Årsberetning. I punkt 2.12 om ytelser og lån og sikkerhetsstillelser til ledende personer i store foretak er det bl.a. presisert at dersom lønnsrapporten ikke er avlagt på tidspunkt for avleggelse av årsregnskapet, må opplysningene etter § 7-31b og § 7-32 første ledd gis i note for at årsregnskapet skal anses fullstendig. Det legges til grunn at dersom departementet kommer tilbake med en annen tolkning vil regnskapsstandarden oppdateres deretter.