Oppgjør av fusjonsfordring og konsernbidrag

Spørsmål:

Stein og Erik eier AS Drift 50/50. De har ulikt behov for utbytte og ønsker derfor hvert sitt holdingselskap. De oppretter et «Skyggekonsern» med Mor AS og Datter AS. De to eier Mor AS i samme forhold som de eier Drift AS.

Deretter fusjoner Drift AS med Datter AS som overtakende. Stein og Erik får for sine aksjer i Drift AS vederlag ved oppskrivning av pålydende i Mor AS. Grunnlaget for aksjeutstedelsen i Mor AS er en fordring (fusjonsfordring) på Datter AS, jf. aksjeloven § 13-2 (2). Oppgjøret av fordringen vil være skattepliktig, jf. skatteloven § 11-7 (3).

Stein og Erik ønsker umiddelbart etter fusjonen å fisjonere Mor AS slik at de får hvert sitt 100 % eide holdingselskap.

Vil fusjonsfordringen være en utfordring?