Sanksjoner mot Russland: Revisjonstjenester til sanksjonerte selskaper mv.
Finanstilsynet har avklart at frysbestemmelsene som er en del av sanksjonsregimet mot Russland, er til hinder for å levere revisjon til selskaper som er eiet eller kontrollert av listeførte personer eller selskaper.
Etter angrepet på Ukraina, har sanksjonsregimet mot Russland fått mye større betydning. Eksisterende sanksjoner utvides, og det er stor oppmerksomhet om behovet for at sanksjonene må virke effektivt. Regelverk og tilgjengelig informasjon på området utvikler seg raskt. Vi vil oppdatere informasjonen løpende.
Revisjonstjenester mv. til sanksjonerte enheter
Finanstilsynet har avklart at frysbestemmelsen i sanksjonsforskriften er til hinder for å levere revisjon og andre tjenester til sanksjonerte personer og foretak, herunder foretak eiet og/eller kontrollert av sanksjonerte enheter. Dette omfatter personer og selskaper som er oppført i sanksjonslisten og selskaper som er eiet mer enn 50 prosent eller på annen måte kontrollert av noen på listen. Se her frysveilederen pkt 4.3.
Sanksjonslisten er flere ganger utvidet med nye personer og foretak i samsvar med det som er besluttet i EU. Revisorforeningen mener at det må være riktig og forsvarlig å forholde seg til EUs sanksjonsliste også før utvidelsene av listen blir vedtatt i Norge, i hvert fall så langt dette kan gjøres uten å bryte lovmessige eller kontraktsmessige forpliktelser.
Finanstilsynet uttaler videre på generelt grunnlag at revisor vil ha rett til å trekke seg fra et revisjonsoppdrag dersom det foreligger tilstrekkelig identifikasjon mellom revisjonsklienten og Ukrainakonflikten. Revisor må selv vurdere om det konkrete forholdet utgjør en "særlig grunn" som gir rett til å trekke seg etter revisorloven § 9-6.
Finanstilsynet skriver i sin e-post til oss:
"Sanksjonene EU har innført så langt i år knyttet til krigen i Ukraina er ikke implementert i norsk rett p.t. Det er ventet at sanksjoner tilsvarende EUs sanksjoner blir implementert snarlig. Svarene under er basert på gjeldende forskrift om sanksjoner knyttet til Ukraina, som i utforming følger et likeartet oppsett hva angår rekkevidde, definisjoner etc. for EU-regler om finansielle sanksjoner.
Det er UD som er ansvarlig myndighet etter sanksjonsloven og som er nærmest til å tolke eget regelverk. Svarene under knyttet til sanksjoner er derfor kun Finanstilsynets forståelse av regelverket.
Forskrift om restriktive tiltak vedrørende handlinger som undergraver eller truer Ukrainas territorielle integritet, suverenitet, uavhengighet og stabilitet forbyr, blant annet, å stille formuesgoder til rådighet for sanksjonerte personer og foretak, herunder foretak eiet og/eller kontrollert av sanksjonerte enheter, jf. § 3. I § 2 bokstav b defineres "formuesgoder" som alle typer aktiva, materielle eller immaterielle, fast eiendom eller løsøre, som ikke er penger, men som kan benyttes til å skaffe penger, varer eller tjenester.
Tidligere tolkningsuttalelser fra UD og EU om rekkevidden av frysforpliktelsene legger til grunn en vid forståelse av definisjonen av "formuesgoder", slik at det i praksis dekker alle varer og tjenester, direkte og indirekte. Begrunnelsen for dette er det at å tilby en tjeneste til en sanksjonert enhet vil kunne sette dem i stand til å anvende tjenesten til å fortsette sitt virke, og dermed skaffe ytterligere penger, varer eller tjenester (https://ec.europa.eu/info/sites/default/files/200619-opinion-financial-sanctions_en.pdf):
Providing services to or working for the Entity can be considered as making economic resources indirectly available to the designated person, insofar as it enables the latter to obtain funds, goods, or services.
Finanstilsynet antar at denne forståelsen må legges til grunn både for tjenester for listeførte selskaper og for selskaper som er eid eller kontrollert av listeførte personer.
Revisorloven § 9-6 regulerer revisors rett og plikt til å trekke seg fra et revisjonsoppdrag. Det følger av bestemmelsen at revisor kan trekke seg fra et oppdrag om det foreligger "særlige grunner". Særlig grunn må anses å foreligge der revisor pga sanksjonsregelverket ikke kan tilby tjenesten. Finanstilsynet antar også at dersom det foreligger tilstrekkelig identifikasjon mellom revisjonsklienten og Ukrainakonflikten, vil revisor ha anledning til å trekke seg fra oppdraget. Revisor må selv vurdere om det konkrete forholdet utgjør en særlig grunn."
Sanksjonsregelverket og hvitvaskingsloven
Et forhold som omfattes av sanksjonsregelverket vil ikke nødvendigvis også omfattes av undersøkelses og rapporteringsplikten etter hvitvaskingsloven, men det er en viktig kobling gjennom den kartleggingen av reelle rettighetshavere som kreves etter hvitvaskingsloven. Dette kundetiltaket må brukes for å avklare om klienten er eiet eller kontrollert av noen som er på sanksjonslisten.
Økokrim har også lagt ut en sak hvor de minner om dette. De sier blant annet:
Vi råder rapporteringspliktige enheter om å følge grunnleggende indikatorer tilknyttet hvitvaskings og terrorfinansiering, og herunder være særlig oppmerksom på indikatorer om skatteparadis og skjult eierskap.
Videre anbefaler vi at rapporteringspliktige enheter gjør seg godt kjent med veilederen Veiledning om frysbestemmelsene.
Kontakt oss
Som medlem i Revisorforeningen, kan du kontakte oss direkte med dine spørsmål om sanksjonsregimet og andre konsekvenser angrepet på Ukraina kan få for deg som revisor.
